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会社法の施行により、合同会社及び合資会社に加え、有限責任社員のみで構成される合同会社の制度が構成されています。 有限責任社員のみからなるということで、LLC(Limited Liability Company)とも称されています。 合名会社または合資会社との違い 合名会社が無限責任社員のみからなり、合資会社が無限責任社員と有限責任社員からなるのに対し、合同会社は、その社員の全部が有限責任社員でなければなりません。 定款の作成 合同会社を設立するためには、社員になろうとする者(1人でも法人でも可。)が以下の事項を定めた定款を作成しなければなりません。この定款について、公証人の認証を得る必要はありません。 定款記載事項 1 目的 2 商号 3 本店の所在地 4 社員の氏名または名称及び住所 5 社員全部を有限責任社員とする旨 6 社員の出資の目的{社員全員が有限責任社員であるので出資の目的は、金銭等(金銭その他の財産をいう。会151)でなければなりません}及びその価額または評価の標準 7 定款の定めがなければ効力を生じない事項その他の任意事項 社員の員数等 社員は1名でもよく(会社法第641条)、法人も社員になることができます。法人が業務執行社員であるときは、当該法人は、業務執行社員の職務を行うべき者(職務執行者)を選任しなければならないとされています(会598) 登記の手続き 合同会社の登記事項(会社法第914条) 1 目的 2 商号 3 本店の所在地 4 存続期間または解散事由についての定款の定め 5 資本金の額 6 業務執行社員の氏名または名称 7 代表社員の氏名または名称及び住所 8 代表社員が法人であるときは、職務執行者の氏名及び住所 9 公告方法についての定款の定め 10電子公告を公告方法とする場合は、電子公告をするウェブページのURL及び予備的公告方法の定めがあるときはその定め 11公告方法についての定款の定めがないときは、官報を公告方法とする旨 添付書類 1 定款 2 業務執行社員の互選により代表社員を定めた場合は、その互選を証する書面及び就任承諾書 3 代表社員が法人であるときは、 ア 当該法人の登記事項証明書(当該法人が同一登記所管轄内に登記されている場合には、添付を省略することができます) イ 職務執行者の選任に関する書面 法人が株式会社である場合には、取締役、取締役会または執行役による選任書または議事録、持分会社である場合には、業務執行社員による選任書、理事会が法定されている法人である場合には理事会の議事録、理事会のない法人である場合には理事の過半数の一致を証する書面が、それぞれ該当します。 ウ 職務執行者の就任承諾書 4 業務執行社員が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書(当該法人が同一登記所管轄内に登記されている場合には、添付を省略することができます) 5 出資に関する払込及び給付があったことを証する書面(商業登記法第117条)以下のいずれかを添付します ア 払込取扱機関が作成した払込金受入証明書 イ 代表者が作成した払込の事実を証する書面に発行会社の口座の預金通帳の写または取引明細表等 を添付したもの ウ 金銭以外の財産の場合は、財産の引継書等 6 設立時の資本金の額について、業務執行役員の過半数の一致があったことを証する書面 7 資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商業登記法第92条,61条第5項) 登録免許税 申請1件につき、本店の所在地においては、資本金の額の1000分の7(これによって計算した税額が6万円に満たないときは、6万円)、支店の所在地においては9000円です。 変更の登記 合同会社の社員の加入・資本金の額の増額による変更 新たな出資による社員の加入は、総社員の同意(定款に定めのある場合はその定め)によって当該社員に係る定款変更をし、新たに社員になろうとする者が出資に係る払込または給付をしたときに、その効力が生じます。(会社法第604条第2項・3項、第637条第2項) 社員の出資の価額の増加 合同会社は、総社員の同意(定款に定めのある場合はその定め)によって社員の出資の価額を増加する旨の定款変更をすることができ、当該社員が当該出資に係る払込または給付を完了したときに、その効力が生じます。 変更の登記の手続き 業務執行社員加入による変更登記 業務執行社員の氏名または名称、加入の旨及びその年月日、その業務執行社員が代表社員になる場合には、代表社員の氏名または名称及び住所(その社員が法人であるときは、職務執行者の氏名及び住所)、就任の旨及びその年月日、並びに増加後の資本金の額及び変更の年月日を登記します。 この場合の添付書類は以下のとおり ア 業務執行社員の加入の事実を書する書面 定款変更に係る総社員の同意があったことを証する書面、または定款に別段の定めがある場合には、定款 及び定款に定める方法による定款変更をしたことを証する書面が該当します。 イ 加入する社員が代表社員になる場合は、 ・ 定款または業務執行社員の互選による代表社員の選任を証する書面及び就任承諾書 代表社員が法人であるとき ・ 当該法人の登記事項証明書(当該法人が同一登記所管轄内に登記されている場合には、添付を省略することができます。従たる事務所においても主たる事務所と同じ事項が登記されている種類の法人にあっては、従たる事務所が同一管内にあるため登記事項が確認できるときも省略できます。) ・ 職務執行者の選任に関する書面 法人が株式会社である場合には、取締役、取締役会または執行役による選任書または議事録、持分会社である場合には、業務執行社員による選任書、理事会が法定されている法人である場合には理事会の議事録、理事会のない法人である場合には理事の過半数の一致を証する書面が、それぞれ該当します。 ・ 職務執行者の就任承諾書 ウ 加入する社員が代表社員以外の業務執行社員であって、法人であるときは、当該法人の登記事項証明書(当該法人が同一登記所管轄内に登記されている場合には、添付を省略することができます) ヱ 出資に関する払込及び給付があったことを証する書面(商業登記法第119条) ・ 払込取扱機関が作成した払込金受入証明書 ・ 代表者が作成した払込の事実を証する書面に発行会社の口座の預金通帳の写または取引明細表等 を添付したもの ・ 金銭以外の財産の場合は、財産の引継書等 オ 資本金の額について、業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面(商業登記法第118条,93条) カ 資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商業登記法第92条,61条第5項) 変更の登録免許税 増加した資本金の額の1000分の7(これによって計算した税額が3万円に満たないときは、3万円)に、資本金の額が1億円以下の場合は1万円、1億円を超える場合には3万円を加えた額です |